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美新科技: 中国国际金融股份有限公司关于公司首次公开发行股票

Source:adminAuthor:admin Addtime:2024/02/24 Click:

  美新科技: 中国国际金融股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书

  关于美新科技股份有限公司

  发行保荐书

  保荐人

  (北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层)

  关于美新科技股份有限公司

  首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书

  美新科技股份有限公司(以下简称“美新科技”“发行人”“公司”)拟申

  请首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“本次证券发行”“本次发行”),

  并已聘请中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)作为首次公开发

  (以下简称《公司法》)、

  《中华人民共和国证

  《首次公开发行股票注册管理办法》

  (以下简称《注

  册管理办法》)、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督

  管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)

  的有关规定,中金公司及其保荐代表人诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订

  的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证本发行保荐书

  (本发行保荐书中如无特别说明,相关用语具有与《美新科技股份有限公司

  第一节本次证券发行的基本情况

  余鹏:于2020年取得保荐代表人资格,在保荐业务执业过程中严格遵守《证

  古东璟:于2015年取得保荐代表人资格,在保荐业务执业过程中严格遵守

  项目组其他成员:韩亚鑫、张志杰、吴杰、叶世雄、庞陈娟。

  公司名称美新科技股份有限公司

  注册地址惠州市惠东县大岭镇十二托乌塘地段

  限公司)

  联系方式

  生产加工、经营废旧塑料的消解和再利用(塑木型材制品及

  高档环保型装饰材料);塑料、塑木的生产技术咨询服务;

  业务范围塑料、塑木生产设备的制造和装配。产品在国内外市场销售。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

  动)

  本次证券发行类型首次公开发行股票并在创业板上市

  (一)本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实

  际控制人、重要关联方股份的情况;本机构自身及本机构下属子公司不存在持有

  (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及

  (三)本机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,不存在

  持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控

  (四)中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司(以下简称“中央汇

  金”或“上级股东单位”),截至2023年6月30日,中央汇金直接持有中金公司

  约40.11%的股权,同时,中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、

  建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约0.06%的

  股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司,中央汇金根据国务院授

  权,对国有重点金融企业进行股权投资,以出资额为限代表国家依法对国有重点

  金融企业行使出资人权利和履行出资人义务,实现国有金融资产保值增值。中央

  汇金不开展其他任何商业性经营活动,不干预其控股的国有重点金融企业的日常

  经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示,中金公司上级股东单位

  与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况,

  中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在

  (五)本机构与发行人之间不存在其他关联关系。

  本机构依据相关法律法规和公司章程,独立公正地履行保荐职责。

  六、本机构的内部审核程序与内核意见

  (一)内部审核程序

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度,本机

  构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组,质控小组

  对项目风险实施过程管理和控制;内核部组建内核工作小组,与内核委员会共同

  负责实施内核工作,通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控

  制,履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职

  本机构内部审核程序如下:

  项目组在申请项目立项时,项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执

  行风险角度提供立项审核意见,内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。

  辅导期间,项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况,项目组

  向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需

  提交质控小组和内核工作小组,经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后

  方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前,应就具体核查计划与质控小组

  进行讨论并获得质控小组的确认;后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计

  划的重大调整,也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项,可由项目

  项目组按照相关规定,将申报材料提交质控小组和内核工作小组,质控小组

  对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核,针对审核中的重点问题及

  工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后,由项目执行与质量控制委员会组

  织召开初审会审议并进行问核。初审会后,质控小组出具项目质量控制报告及尽

  职调查工作底稿验收意见,并在内核委员会会议(以下简称“内核会议”)上就

  审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论,就是否同意

  项目组将申报材料提交证券监管机构后,项目组须将证券监管机构的历次问

  询函回复/反馈意见答复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交

  质控小组和内核工作小组,经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

  项目获得中国证监会予以注册决定后,项目组须将发行上市期间需经项目执

  行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部

  质控团队、内核工作小组,经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审

  项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督

  专员、质控小组和内核工作小组,经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核

  经按内部审核程序对美新科技股份有限公司本次证券发行的申请进行严格

  美新科技股份有限公司符合首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件,

  第二节保荐机构承诺事项

  一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定,对发行人

  及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查,同意推荐发行

  二、作为美新科技股份有限公司本次发行的保荐机构,本机构:

  (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市

  (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误

  (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意

  (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见

  (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发

  (六)保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、

  (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

  (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的

  第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防

  控的意见》([2018]22号)的规定,本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券

  一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

  (一)聘请的必要性

  为控制项目法律、财务风险,加强对项目法律事项及财务事项开展的尽职调

  查工作,本机构已聘请北京市中伦律师事务所和中审亚太会计师事务所(特殊普

  (二)第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

  北京市中伦律师事务所的基本情况如下:

  名称北京市中伦律师事务所

  成立日期1994年11月10日

  统一社会信用代码31110000E00018675X

  注册地北京市

  负责人张学兵

  保荐机构/主承销商律师持有编号为31110000E00018675X的《律师事务所执

  保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销之委托,在该项目中向保

  荐机构/主承销提供法律服务,服务内容主要包括:协助保荐机构/主承销商完成

  该项目的法律尽职调查工作,协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项

  目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见,协助保荐机构/主承销商收集、

  中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)的基本情况如下:

  名称中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)

  名称中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)

  成立日期2013-01-18

  统一社会信用代码73Y

  注册地北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2206

  执行事务合伙人/负责人王增明、陈吉先、曾云、冯建江、刘宗义

  审查企业会计报表、出具审计报告;验证企业资本,出具验资报

  告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报

  告;基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨

  经营范围/执业领域询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其他业务。(市场

  主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项

  目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国

  家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  保荐机构/主承销会计师持有编号为11010170的《会计师事务所执业证书》,

  保荐机构/主承销会计师同意接受保荐机构/主承销之委托,在该项目中向保

  荐机构/主承销提供财务服务,服务内容主要包括:协助保荐机构/主承销完成该

  项目的财务尽职调查工作,协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销就该项目出

  具的相关财务文件并就文件提出专业意见,协助保荐机构/主承销收集、整理、

  (三)定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

  本项目聘请保荐机构/主承销律师和会计师的费用分别由双方协商确定,并

  由中金公司以自有资金通过银行转账分次支付给保荐机构/主承销律师和会计师。

  截至本发行保荐书出具之日,中金公司已支付法律服务费用人民币103.00万元、

  经核查,保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外,保

  二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

  在本项目中,发行人依法聘请中金公司担任本项目保荐机构/主承销商、聘

  HarneyWestwood&Riegels担任本项目涉及境外事项的律师事务所、聘请致同会

  计师事务所(特殊普通合伙)担任本项目的会计师事务所和验资机构、聘任中联

  国际评估咨询有限公司担任本项目的资产评估机构、聘请北京荣大科技股份有限

  经核查,保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外,

  综上,经核查,保荐机构认为:本次发行中,保荐机构及发行人上述聘请第

  三方机构的行为合法合规,除上述事项外,保荐机构、发行人在本次发行中不存

  在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为,前述相关行为合法合规,符

  合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风

  第四节本机构对本次证券发行的推荐意见

  本机构作为美新科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,

  《证券法》

  《注册管理办法》

  《证券发行上市保荐业务管理办法》

  《保荐人

  尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深交所的有关规定,通过尽职调查和对

  申请文件的审慎核查,并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后,认为

  美新科技股份有限公司具备首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件。因此,本机

  经核查,发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定

  (一)2021年11月8日,发行人召开第一届董事会第七次会议,审议通过了《关

  于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的议案》《关于公

  司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》

  《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市前滚存利润分配方案的议案》

  《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市有关事

  宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的决议有效期限

  《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的议案》

  本次发行并上市的股票种类为人民币普通股(A股)。

  本次发行并上市的人民币普通股(A股)每股面值为人民币1.00元。

  本次拟发行A股数量不超过2,971.6939万股,占发行后公司总股本的比例不低于

  本次发行定价将通过向询价对象初步询价并由公司与主承销商根据初步询价情况

  直接确定发行价格,或中国证监会、证券交易所等有权监管机关认可的其他合法可行的

  符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合《深圳证券交易所创业板投资

  者适当性管理实施办法》要求且已开立创业板证券账户的中华人民共和国境内自然人、

  采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或深

  本次发行的A股拟申请在深圳证券交易所创业板上市。

  公司将在取得深圳证券交易所核准及中国证监会注册之日起12个月内自主选择发

  公司本次申请首次公开发行股票并上市预计发行费用包括保荐费用、承销费用、审

  计费用、律师费用、信息披露费用等。本次发行的保荐费用、审计费用、律师费用以及

  本次发行具体募集资金数额,根据最终确认的发行价格和经中国证监会注册的发行

  股数确定。本次发行所得的募集资金金额扣除发行费用后净额,将根据重要性原则,按

  单位:万元

  序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

  合计95,831.8195,831.81

  公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。若本次发行实际募集资金低于上述投

  资项目的资金需求,资金缺口由公司以银行贷款或自有资金方式解决;如果募集资金有

  结余,将用于补充公司的流动资金或用于法律、法规、规章、规范性文件或证券交易所

  本次募集资金到位前,本公司可以利用自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予

  《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目必要性和合理性分析意见的议案》

  董事会对募集资金投资项目的必要性、合理性进行了分析,董事会认为,本次募集

  资金投资项目具有必要性和合理性,同时与公司现有的生产规模、财务状况、技术水平

  《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的决议有效期限的议

  为推进公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市(以下简称“本次发行

  并上市”)工作的高效有序进行,同意公司将本次发行并上市的有关决议的有效期限确

  定为自公司股东大会审议通过《关于美新科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普

  以上议案,经董事会审议通过后,均须提交股东大会审议批准。

  (二)2021年11月24日,发行人召开2021年第五次临时股东大会,审议通过了

  《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的议案》《关于公

  司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》

  《关于授权董事会全权办理美新科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)

  股票并在创业板上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)

  股票并在创业板上市的决议有效期限的议案》等与本次发行并上市相关的议案,决议内

  本次发行并上市的股票种类为人民币普通股(A股)。

  本次发行并上市的人民币普通股(A股)每股面值为人民币1.00元。

  本次拟发行A股数量不超过2,971.6939万股,占发行后公司总股本的比例不低于

  本次发行定价将通过向询价对象初步询价并由公司与主承销商根据初步询价情况

  直接确定发行价格,或中国证监会、证券交易所等有权监管机关认可的其他合法可行的

  符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合《深圳证券交易所创业板投资

  者适当性管理实施办法》要求且已开立创业板证券账户的中华人民共和国境内自然人、

  采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或深

  本次发行的A股拟申请在深圳证券交易所创业板上市。

  公司将在取得深圳证券交易所核准及中国证监会注册之日起12个月内自主选择发

  公司本次申请首次公开发行股票并上市预计发行费用包括保荐费用、承销费用、审

  计费用、律师费用、信息披露费用等。本次发行的保荐费用、审计费用、律师费用以及

  本次发行具体募集资金数额,根据最终确认的发行价格和经中国证监会注册的发行

  股数确定。本次发行所得的募集资金金额扣除发行费用后净额,将根据重要性原则,按

  单位:万元

  序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

  合计95,831.8195,831.81

  公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。若本次发行实际募集资金低于上述投

  资项目的资金需求,资金缺口由公司以银行贷款或自有资金方式解决;如果募集资金有

  结余,将用于补充公司的流动资金或用于法律、法规、规章、规范性文件或证券交易所

  本次募集资金到位前,本公司可以利用自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予

  《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市前滚存利润分配方案

  同意公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并在创

  《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的决议有效期限的议

  为推进公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市(以下简称“本次发行

  并上市”)工作的高效有序进行,同意公司将本次发行并上市的有关决议的有效期限确

  定为自公司股东大会审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票

  《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市

  同意股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并

  上市(以下简称“本次发行并上市”)的相关事宜。本次授权自公司本次股东大会审议

  三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件

  发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票,每股的发行条件和价格相同,每

  一股份具有同等权利,任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额,且发行价格

  本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎

  (一)发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第(一)

  (二)发行人具有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第(二)项之规定;

  (三)发行人最近三年财务会计文件被出具无保留意见审计报告,符合《证券法》

  (四)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、

  挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第(四)

  (五)发行人符合中国证监会、深交所规定的其他条件,符合《证券法》第十二条

  第(五)项之规定:中国证监会发布的《注册管理办法》对于首次公开发行股票并在创

  业板上市规定了相关具体发行条件,本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文

  五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

  发行人系由惠东美新塑木型材制品有限公司(以下简称“美新塑木”)整体变更设

  至2021年1月31日经审计的净资产为基准,折为8,560万股,净资产超过股本的部分

  计入资本公积,整体变更为股份有限公司,计入资本公积具体金额以审计报告为准。同

  日,美新塑木向全体股东发出创立大会暨2021年第一次临时股东大会会议通知。

  同审字(2021)第441B003133号),经审验,截止2021年1月31日,美新塑木的账

  于2021年3月12日出具的《审计报告》

  (致同审字(2021)第441B003133号);同意

  以2021年1月31日为基准日,按经审计的原账面净资产值以发起设立方式折股整体变

  更为股份有限公司,各股东作为发起人,以其各自在美新塑木中的股权对应的净资产认

  大亚等24位发起人一致同意以经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截止2021

  年1月31日的净资产人民币22,277.79万元为基础,按1:0.3842的比例折合为股份总额

  的方式发起设立美新科技,各发起人按照其所持有的美新塑木出资比例所对应的经审计

  际评字[2021]第XHMPD0187),经其评估,截止2021年1月31日,美新塑木的净资产

  验字(2021)第441C000236号),经审验,截至2021年1月31日,发行人已收到全

  体发起人以净资产折股出资85,600,000.00元,折股后余额计入资本公积。

  发行人自设立以来,已按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章

  程》的规定,建立健全了股东大会、董事会、监事会;选举了董事、独立董事、监事;

  设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会等四个下属专门委员

  会;建立了规范的法人治理结构,具备健全且运行良好的组织架构,相关机构和人员能

  综上,发行人系依法设立的股份有限公司,具备健全且运行良好的组织机构,相关

  机构和人员能够依法履行职责,发行人自其前身美新塑木自2004年6月16日成立以来

  持续经营,发行人持续经营时间从美新塑木成立之日起计算已超过三年,符合《注册管

  (二)发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定

  发行人会计基础工作规范,公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信

  息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流

  量。最近三年及一期财务会计报告由致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了致同审

  字(2023)第441A027296号标准无保留意见的《审计报告》,符合《注册管理办法》

  发行人已建立了健全的内部控制管理体系,内部控制制度涵盖了治理结构、业务运

  营、财务管理等方面,在完整性、合理性和有效性方面不存在重大缺陷,并将根据发展

  的实际需要,对内部控制制度不断加以改进。致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具

  了致同专字(2023)第441A017750号无保留结论的《内部控制鉴证报告》,符合《注

  (三)发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定

  其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独

  立性或者显失公平的关联交易。符合《注册管理办法》第十二条第(一)项的规定;

  发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定,最近2年内主营业务和董事、

  高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化;发行人的股份权属清晰,不存

  在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,最近2年实际控制人没有发生变更,符合《注

  险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续

  经营有重大不利影响的事项。符合《注册管理办法》第十二条第(三)项的规定。

  综上,保荐机构认为:发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定。

  (四)发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定

  之“鼓励类”之“十九、轻工”之“4、新型塑料建材。塑木复合材料”“十二、建材”

  之“绿色无醛人造板以及…等绿色建材产品技术开发与生产应用”“四十三、环境保护

  与资源节约综合利用”之“27、废旧木材、…废塑料、…等废旧物资等资源循环再利用

  挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露

  违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的

  或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有

  综上,保荐机构认为,发行人符合《注册管理办法》第十三条之规定。

  六、关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见

  根据中国证监会于2013年11月30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革

  (证监会公告[2013]42号)

  (以下简称“《意见》”)等相关文件的要求,发行人、

  实际控制人、持股5%以上股份的股东、全体董事、监事、高级管理人员分别作出了关

  于股份锁定的承诺、关于持股及减持意向的承诺、关于稳定公司股价的承诺、关于未能

  履行承诺时约束措施的承诺、关于欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺、关于填补

  被摊薄即期回报措施的承诺、关于股利分配政策的安排及承诺、关于依法承担赔偿或者

  补偿责任的承诺、关于避免同业竞争的承诺、申请文件真实性的承诺、关于申请电子文

  经核查,该等公开承诺内容合法、合理,失信补救措施及时有效,符合《意见》等

  七、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的

  根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要

  求,发行人已召开第一届董事会第三次会议以及2021年第三次股东大会,审议通过了

  (一)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式

  (三)不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

  (四)董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况

  (五)拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (六)作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述

  承诺,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉,并自愿接受证券

  交易所、上市公司协会的自律监管措施,以及中国证监会作出的监管措施。若本人违反

  (一)在作为公司控股股东/实际控制人期间,不得越权干预公司经营管理活动、

  不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益、也不得采用其他方式损害公司利

  (二)控股股东、实际控制人违反上述承诺或拒不履行上述承诺的,其将在公司股

  东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉,并自愿接受证券交易所、上市公司

  协会的自律监管措施,以及中国证监会作出的监管措施。若其违反上述承诺给公司或者

  经核查,保荐机构认为,发行人所预计的即期回报摊薄情况合理,填补即期回报措

  施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有

  关事项的指导意见》的相关规定,亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小

  八、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论

  根据中国证监会于2023年8月10日修订发布的《关于首次公开发行股票并上市公

  司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》(以下简

  称“《及时性指引》”)等相关文件的要求,保荐机构核查了审计截止日2023年6月30

  日后发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化,包括产业政策重大调整,

  进出口业务受到重大限制,税收政策出现重大变化,行业周期性变化,业务模式及竞争

  趋势发生重大变化,主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及

  销售价格出现大幅变化,新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项,主要客

  户或供应商出现重大变化,重大合同条款或实际执行情况发生重大变化,重大安全事故,

  以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面。经核查,截至本发行保荐书出具日,

  发行人财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重大变化,经营状况未出现

  (一)与发行人相关的风险

  塑木复合材料生产企业需要保持对市场需求的敏锐嗅觉,同时要对市场多样的需求

  做出及时应对,还需要对市场未来的变化做出预判,提前进行技术研发,才不会被国际

  巨头企业甩在身后,从而保持在行业前列并引领产业创新。鉴于塑木行业发展迅速,如

  果公司预判发生错误,创新方向与市场需求变化不一致,创新技术无法得到市场认可,

  下游客户的新需求不能得到及时满足,则收益将不及预期,进而对公司业绩造成不利影

  公司自主研发掌握的配方能实现面层料与芯层料的强力粘合,并确保面层料保持高

  强度的防腐、防滑、不爆裂、不褪色等耐候性能。同时,通过自主改良的模具实现产品

  以1.2米/分钟的速度一体成型挤出技术,以及色彩鲜艳、选择多样的调色和纹理数控技

  术等均为公司的核心技术。掌握核心技术、坚持自主创新,并根据市场需求不断改进核

  心配方及生产工艺是企业提升核心竞争力的关键所在。如果公司技术相关人员或第三方

  违反规定恶意泄露产品配方或上述核心技术工艺被他人盗用,或竞争对手实现技术突破,

  则公司在产品研发方面的核心竞争力将受到严重损害,进而对公司的经营造成不利影响。

  (2)技术升级迭代、研发失败、技术未能实现产业化的风险

  塑木复合材料属于新型材料产业,技术支撑企业发展是这类产业的特征之一。随着

  国内外竞争对手对技术的投入加大,发行人需将技术升级迭代作为重中之重才能保持企

  业核心竞争力。如果企业研发失败、技术升级迭代失败、所研制技术不能商品化,将会

  对企业造成较大的负面影响。若竞争对手趁机增加对该类产品的渗透,将会加剧企业与

  竞争对手在该类产品所处细分领域的差距,则可能对公司未来经营业绩产生不利影响。

  (1)出口贸易政策发生不利变化及局部地缘政治环境紧张的风险

  报告期内,公司主营业务收入以外销为主,境外销售收入占主营业务收入的比例分

  别为96.17%、95.55%、95.35%和94.36%,境外销售区域主要包括欧洲、北美洲、大洋

  洲和亚洲等,遍布美国、法国、荷兰、澳大利亚、墨西哥、英国、西班牙、意大利、韩

  国、爱尔兰、日本、韩国、泰国、印度等全球众多国家或地区。报告期内,公司境外销

  售地区中以欧美市场为主,其中美国市场销售收入占主营业务收入的比例分别为

  近年来全球贸易受到了主要经济体贸易政策变化、主要发达国家经济增长放缓等因

  素的影响,全球贸易摩擦明显增多,国际经济体之间的贸易摩擦时有发生。此外,近年

  来国际局势跌宕起伏,各种不确定、不稳定因素频现,地缘政治问题可能对某些国家或

  地区的经济贸易发展产生显著影响。2018年9月17日,美国颁布的第二批2,000亿美

  元加征关税清单中,发行人出口的塑木型材产品(HTS编号:3918.90.90)被加征10%

  关税。2019年5月9日,美国政府宣布自2019年5月10日起对从中国进口的2,000

  亿美元清单商品加征的关税税率由10%提高到25%,对公司出口美国地区的业务带来

  若未来国际市场政治、经济、贸易政策等发生较大变化或经济形势恶化,公司主要

  出口国家或地区的贸易政策发生较大不利变化等情况,将会加大公司海外业务的风险,

  对公司海外业务的开展造成不利影响;若海外客户因加征关税的原因降低公司产品的采

  购价格,将会使得公司产品的毛利率水平下降,进而对公司的经营业绩产生不利影响。

  塑木复合材料从发展之初的托盘、包装箱、汽车内饰件等制品,经过户外铺板、栅

  栏、桌椅等的开发应用,目前已开始向更加广阔的建筑家装、景观设计等领域渗透,同

  时,塑木复合材料正朝着功能化、高附加值方向发展,以适应广阔的应用领域,如阻燃

  公司的产品主要为户外地板、墙板、组合地板等新型环保塑木型材。随着全球塑木

  市场规模不断提升,公司如果不能在保证产量增长的同时,进一步开拓新的市场,开发

  (3)公司与同行业可比上市公司信息可比性差异风险

  公司主要从事塑木复合材料及其制品的研发、生产和销售,主要产品为户外地板、

  墙板、组合地板等新型环保塑木型材。考虑到同行业上市公司的可比性,公司综合考虑

  产品情况、业务模式、业务规模等因素以及对比数据的可获取性,最终筛选出Trex、

  Fiberon、森泰股份、南京聚隆、国风新材等5家相似度较高的上市公司作为可比公司。

  公司与上述可比上市公司在主营方向、产品结构、业务规模等方面存在差异,提醒投资

  公司的塑木复合材料产品主要包括户外地板、墙板、组合地板等,广泛应用于家庭

  院落阳台、公用建筑设施、园林景观建设等户外环境,下游客户通常对产品质量有较高

  要求。塑木复合材料的质量既受到塑料颗粒、木粉等植物纤维及功能助剂等原材料质量

  影响,又受到生产加工设备及工艺的影响,生产制造流程相对复杂,对企业的生产管理

  有着较高的要求。报告期内,公司未发生任何重大产品质量纠纷,也不存在因产品质量

  问题受到质量技术监督部门行政处罚的情形。但如果公司未来出现原材料质量把控失误、

  生产加工流程疏忽,进而导致成品品控不佳,将可能影响公司产品的市场销售,并对公

  (5)海运时间延长及海运费上涨风险

  受境外主要港口的劳动力不足等因素影响,美国、欧洲等地的港口发生拥堵,集装

  箱在码头滞留时间延长,造成出口海运全程运输时间延长。同时,海运准班率大幅降低

  亦影响集装箱船舶的运营效率,导致集装箱船舶运力不足,出现集装箱供不应求的局面,

  使得海运费大幅上涨。2020年至2022年上半年,中国出口集装箱运价综合指数从2020

  年1月3日的897.53点上升至2022年7月1日的3,271.07点,海运费价格有所上升。

  年6月30日的中国出口集装箱运价综合指数已下降至895.72点。若未来海运市场价格

  上升,公司美国本地化销售需承担的海运费成本持续上升,将对公司经营业绩产生一定

  报告期内,公司的内销业务收入分别为1,901.91万元、3,074.51万元、3,445.59万

  元和2,248.94万元,占各年主营业务收入的比重分别为3.83%、4.45%、4.65%和5.64%,

  目前,国内户外型材市场主要是以市政园林地产等为主的商业工程市场,民用相对

  较少。随着塑木材料在市面上的普及度逐步提高,越来越多的国内消费者关注、认识、

  接受和使用到这种使用寿命更长、维护成本更低、无甲醛危害的新型绿色建材。从国内

  市场的产品结构上来看,普通塑木产品的销售稳步增加,全包覆的共挤塑木产品快速增

  长中。未来公司拟加大全包覆塑木产品在国内市场的推广,可能存在推广拓展效果不理

  想或无法快速、显著地扩大国内市场份额的情况,进而影响公司未来在国内的业务增长,

  公司于2021年3月通过整体变更的方式改制为股份有限公司,并建立健全了法人

  治理结构,制定了适应公司现阶段发展需求的内部控制体系。由于改制后运行时间较短,

  公司各项公司治理政策的执行尚未经过充分的实践检验,若公司有关内控制度不能被有

  随着公司业务规模不断扩大及募投项目的陆续建设,资产规模和营业收入将不断增

  加,对公司的管理模式、人才储备等方面提出了更高的要求,如果公司管理水平、人才

  储备等不能适应公司规模的快速扩张,管理模式不能随着公司规模的扩大进行及时调整

  本次发行前,公司实际控制人林东融先生、林东亮先生和林东琦先生基于《一致行

  动协议》共同控制公司45,508,571股,占公司本次发行前股本总额的51.0467%。本次

  发行后,可能存在实际控制人利用其实际控制地位,通过行使表决权对公司发展战略、

  经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施影响,从而对公司和中小股东的利益产

  报告期内,公司产品以境外销售为主,出口主要结算货币为美元。报告期内,公司

  汇兑损失(负数为收益)分别为1,320.33万元、177.10万元、-1,742.10万元和-1,224.63

  万元,占各期利润总额的比例分别为17.05%、1.64%、-18.27%和-25.38%,占比受汇率

  波动情况有所波动。报告期各期,公司利润总额分别为7,745.85万元、10,784.94万元、

  利水平造成影响。未来若出现国际政治经济局势不稳定的情况,美元形成较长时间内的

  单边持续、快速贬值的趋势,公司将面临汇兑损失增加的风险,将对利润总额造成一定

  发行人采购的原材料主要为塑料颗粒、纤维及功能助剂等,报告期内,公司直接材

  料占主营业务成本的比例分别为58.58%、58.08%、57.07%和57.45%,占比较高,原材

  料价格的波动对主营业务毛利率的影响较大。公司生产所需的主要原材料总体市场供应

  充足,价格主要受市场供需关系的影响。如果未来主要原材料价格快速上涨,公司将面

  报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为8,616.21万元、13,398.90万元、

  和32.09%,应收账款账面价值及占流动资产比例呈现上升趋势。报告期各期末,公司

  账龄一年以内的应收账款金额占比均为97%以上,应收账款结构良好,且公司已根据谨

  随着公司经营规模的扩大,公司的客户数量及应收账款余额可能持续增长,应收账

  款管理的难度将会加大,如果公司采取的收款措施不力或主要客户经营状况、资信情况

  出现恶化,导致公司应收账款不能及时回收以致产生坏账,将对公司经营业绩产生不利

  报告期内,公司主营产品综合毛利率分别为35.00%、31.47%、29.19%和31.41%,

  毛利率有所波动,主要受原材料采购价格变动、产能利用率变动、汇率变动等因素综合

  影响所致。若未来公司原材料采购价格上涨、人民币兑美元汇率下跌或出口美国关税税

  率上涨,而公司无法通过提前进行采购备货或通过调整产品售价等方式将上涨成本合理

  转让给第三方林玉钗、卢丽红。宝添公司子公司美化塑胶拥有一项土地使用权(惠东国

  用(2007)第020318号国有土地使用证),缴纳土地款及税费后未获取土地出让方惠东

  县国土资源局提供的收款凭证及相应票据。股权受让方顾虑未来存在补缴土地款的风险

  和后续转让时因出让金缴纳凭证有瑕疵不可计入土地成本导致税务部门多征税的风险,

  因此要求林氏三兄弟对该笔股权转让中因上述风险可能导致的或然债务承担赔偿责任,

  并由发行人提供连带责任保证。公司对于该担保事项已履行相应审议程序,取得了惠东

  (惠东自然资函(2020)771号)及惠东县税务局出具的《关

  于美新科技股份有限公司、惠东美化塑胶实业有限公司咨询事项的回复》,《“宝添有限

  该担保事项所涉及的风险金额较小,均尚未发生且发生概率较低,同时实际控制人

  提供了反担保确保公司不会因此产生任何损失,公司仍存在因该担保事项发生损失的风

  报告期内,公司有部分厂房、仓库系通过租赁取得,存在未办理租赁备案登记可能

  存在被主管部门处以罚款的风险;未取得政府储备地协调管理部门同意向发行人转租的

  证明文件,该等租赁存在无法受到法律保护及不具有强制执行效力的可能;若租赁协议

  到期后不能续签、租金上涨或者发生其他纠纷,公司将面临与出租人重新协商或者搬离

  报告期内,公司曾存在未全员缴纳社会保险及住房公积金的事项,针对该事项,公

  司已逐步整改,截至报告期末公司已为全部正式员工购买社会保险及住房公积金,且控

  股股东、实际控制人已经出具相关承诺就可能对公司造成的损失由其全额承担。虽然公

  司进行了整改,但仍将面临因违反劳动用工和劳动保障等方面的法律法规而被人力资源

  和社会保障局及住房公积金管理中心等国家行政部门追缴未缴纳社会保险和住房公积

  金并进行处罚的风险。如果发生上述风险,公司生产经营与财务状况将受到不利影响。

  公司拟将本次发行募集资金运用于美新科技新型环保塑木型材产业化项目(一期)、

  研发中心建设项目、营销网络建设项目及补充流动资金。尽管公司对市场进行了充分调

  研,并对募投项目的必要性和可行性进行了严谨论证,但随着公司扩张,产能规模和员

  工规模的增加对公司的管理能力提出了新的考验。在项目实施的过程中,若宏观经济形

  势、市场环境、产业政策、项目进度、产品市场销售情况等方面发生重大的不利变化,

  将对募投项目的实施进度、投资回报和经济效益等产生不利影响。如公司本次募投项目

  投产后市场开拓情况不及预期,募投项目将使得公司存在产能不能及时消化的风险,进

  美新塑木于2021年3月12日召开股东会,决议以公司截至2021年1月31日经审

  计的净资产值折股整体变更为股份有限公司,并于2021年3月26日完成工商变更登记。

  截至股改基准日2021年1月31日,母公司未分配利润为-4,647.23万元,公司在股改基

  准日存在未弥补亏损,主要系公司创立初期产品毛利较低,同时研发投入及管理费用支

  出较大形成大幅亏损所致。整体变更后,随着公司产品在国际市场知名度的进一步提升,

  公司订单规模持续增长,盈利能力显著提升。截至本报告期末,公司未分配利润为负的

  截至报告期末,股东与发行人之间的对赌条款等其它特殊权利安排已终止且自始无

  效;股东与控股股东、实际控制人之间的对赌条款等特殊权利安排已终止,但附有上市

  失败对赌恢复之约定。若触发控股股东、实际控制人回购条件,公司现有股东持股比例

  由于公司自2022年第四季度开始持续加大北美和国内市场开发投入、扩大生产经

  营规模并增加建设投入,预计2023年度期间费用同比有所增加,使得经营业绩有所波

  动。公司编制了2023年度盈利预测报告,并经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审

  (致同专字(2023)第441A018550号)。公司预测2023

  年度实现营业收入80,084.56万元,与2022年度相比增长7.32%,其中报告期内前五大

  客户FIBERDECK和HandelsondernemingvanFelixClercxB.V.主要采用ODM模式与公

  司进行合作,为在全球主要塑木市场持续推进自主品牌战略,公司于2023年第三季度

  与上述客户协商未来在客户所在国家法国及荷兰加大自主品牌销售,并视市场情况逐步

  调整ODM的销售占比,就上述事项双方仍在协商中,预计2023年度上述客户的销售

  根据《盈利预测审核报告》,公司预测2023年度实现归属于母公司股东的净利润

  的归属于母公司股东的净利润7,042.65万元,与2022年度相比下降14.61%。剔除汇兑

  损益的影响后,公司预测实现扣除汇兑损益后归属于母公司股东的净利润7,182.52万元,

  与2022年度相比增长6.68%;公司预测实现扣除汇兑损益及非经常性损益后的归属于

  母公司股东的净利润6,813.50万元,与2022年度相比增长4.73%。

  尽管公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但是由于盈利预测报告是管理层

  在最佳估计假设的基础上编制的,所依据的各种假设具有不确定性,公司提请投资者进

  塑木产业对资金和技术投入都有着较高的要求。随着国家相关政策支持产业提高产

  品质量参与国际市场竞争,企业越发重视自主品牌的培育,加大对国内外渠道建设力度

  已成为产业发展的方向。随着塑木产业进一步发展,未来很可能有更多企业参与塑木复

  合材料的研发及生产,如果新竞争对手突破行业壁垒,行业将可能呈现品牌、技术、资

  金实力全方位竞争的态势。面对市场竞争将越发激烈,如果公司未来不能准确把握市场

  机遇和变化趋势,加大研发投入、提高产品技术水平、加强自主品牌建设,满足全球客

  户差异性需求,则可能导致公司的竞争力下降,进而为公司经营带来负面影响。

  塑木复合材料产品下游应用领域丰富,涵盖户外建材、园林景观、室内外装饰和家

  具、汽车工业、包装及运输业等领域。特别是在室外居住空间及园林景观中的塑木铺板、

  塑木围墙、塑木护栏、景观小品等市场有着很大需求。随着环保呼声日益高涨,绿色消

  费理念已经深入人心,环保低碳的塑木复合材料已经成为户外建材中的优良产品。但如

  果出现宏观经济形势下滑、全球贸易不景气以及国家相关政策调整等情况,导致国外家

  用室外铺板及家居需求量下滑、国内市政景观建设及公共设施翻新改善投入减少和海外

  海关处罚。根据现行政策,我国未限制进口再生塑料粒子。若未来我国限制或禁止进口

  再生塑料粒子,或再生塑料粒子供应国家限制或禁止出口,在国内再生塑料粒子供给不

  足或质量无法满足要求的情况下,将会造成公司无法稳定获得原材料,可能会对发行人

  本次发行上市相关文件须经过深圳证券交易所审核,并报送中国证监会履行注册程

  序。本次发行已通过交易所的审核,能否取得中国证监会同意注册决定及最终取得同意

  注册决定的时间存在一定不确定性。公司股票的市场价格不仅取决于公司的经营业绩和

  发展前景,宏观经济形势变化、国家经济政策的调控、利率水平、投资者预期变化等各

  种因素都可能对股票市场带来影响,进而影响投资者对本公司股票的价值判断。因此,

  本次公开发行股票并在创业板上市后,公司总股本和净资产将有较大幅度的增加,

  但募集资金投资项目的建设和实现效益需要一定的时间。因此,在总股本和净资产增加

  的情况下,公司的每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度下降,投资

  随着全球环保意识的日益加强,在国家循环经济政策的引导下,保护资源、加强资

  源再生利用的呼声日趋高涨。人们对环境资源的重视程度日益提高,以废旧物资回收和

  资源综合利用为核心的循环经济发展模式已成为世界经济发展的趋势,而开发应用塑木

  复合材料是解决废旧塑料回收再利用、减少木材使用量的一个有效途径,是资源循环利

  用及可持续发展的典型代表。近年来,中国塑木产业快速发展,在产量、质量、技术等

  方面取得了巨大进步。全球塑木市场需求则持续增长,无论是较为成熟的欧美市场还是

  目前全球塑木市场主要集中在北美、欧洲等发达地区,我国塑木行业产品整体以外

  销为主,由于我国塑木品牌在境外知名度较低,国内塑木行业整体呈现以ODM贴牌为

  主、自主品牌为辅的行业格局。发行人自成立以来即长期坚持培育自主品牌,依靠核心

  技术打造的产品优秀质量逐步建立消费者对产品及品牌的认可。经过十多年的技术研发

  与商业推广,公司在全球市场上培育了国际知名的塑木品牌“NewTechWood”,并且以

  自主品牌进入了北美第一大家居建材超市HomeDepot的销售渠道,同时取得了欧洲、

  北美、亚洲众多经销商客户及消费者的认可。近年来公司品牌效应显现,业务规模持续

  提升,报告期内公司自主品牌收入占比逐年提升,2023年1-6月占比接近80%,是少

  公司自成立以来即秉承创新驱动的发展战略,始终坚持对核心技术、关键工艺、先

  进设备的自主研发或技术改造,不断优化产品结构及提升产品性能。公司已掌握包覆层

  材料的核心技术,拥有自主研发的塑木全包覆技术以及独创的产品调色及后处理技术,

  在原木纹美观度、产品吸水率及色牢度等性能指标上相对同行业竞争对手具备较优的竞

  争力,并持续不断的设计开发新型塑木产品。同时公司通过自主创新改进生产设备,已

  成功实现了自动化、规模化生产。公司上述在塑木产品的核心配方、产品外观、结构设

  计及生产技术等方面所进行的一系列创新,具有创新、创造、创意特征,符合科技创新、

  模式创新、业态创新和新旧产业融合情况。公司已掌握关键核心技术,科技创新能力突

  综上,发行人在行业内的竞争优势明显,具有良好的发展前景,符合创业板定位要

  (本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于美新科技股份有限公司首次公开发

  陈亮年月日

  吴波年月日

  孙雷年月日

  章志皓年月日

  许佳年月日

  ___________________________________

  余鹏古东璟年月日

  年月日

  中国国际金融股份有限公司年月日

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